故事发生于一个奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代，宁采臣（张国荣饰）与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马饰）分手后路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸得狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰饰）相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）纠缠上，从误会以至相交，后一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐怖，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。
经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，尽是忠义之士。在傅清风（王祖贤饰）及其妹妹傅月池（李嘉欣饰）的带领下，埋伏山庄，拯救被陷害入狱，被押上京受审的父亲——兵都尚书傅天仇（刘兆铭饰）。众人因误认宁为诸葛卧龙前辈而对其尊敬有加。宁无从解释之际，又觉清风貌似旧爱小倩，以为其为小倩投胎，遂将错就错，留下以便试探真假。山庄中，巨尸突然出现，知秋一叶救宁出险境，并斩巨尸成半截，然巨尸上半身为患人间，遂追逐巨尸而去。宁无奈，留在山庄，与壮士商讨营救傅天仇之计划。

宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样......